Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Дополнительного соглашения № РУСИНВЕСТ-2023 (далее по тексту - Дополнительное соглашение) к договору № РАМ/ДС-011 от 30.12.2002 г. между ПАО «РУСАЛ Братск» (Принципал) и АО «ОК РУСАЛ ТД» (Агент).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
ПРИНЦИПАЛ поручает АГЕНТУ приобрести ТОВАР на следующих условиях:
1.Наименование и качество ТОВАРА:
1.1. Кокс электродный для алюминиевой промышленности марки КЭС* производства ООО «РУСИНВЕСТ» (ФИЛИАЛ ООО «РУСИНВЕСТ» - «ТНПЗ») (далее по тексту «Производитель»).
1.2. Качество Товара должно соответствовать условиям, прописанным в Дополнительном соглашении.
2. Количество ТОВАРА:
150 000 (сто пятьдесят тысяч) тонн + 50% кокса электродного для алюминиевой промышленности марки КЭС производства ООО «РУСИНВЕСТ» (ФИЛИАЛ ООО «РУСИНВЕСТ» - «ТНПЗ»)
3. Цена ТОВАРА:
Цена 1 (одной) тонны Товара на базисе поставки FCA ст. Тюмень-Северная без НДС, поставляемого по Дополнительному соглашению, согласуется Сторонами ежемесячно по следующей формуле:
Цр = Цена предыдущего месяца*(Argus DEL ARA 4,5% месяц -1 / Argus DEL ARA 4,5% месяц -2)
Цр – цена Товара на месяц поставки;
Argus DEL ARA 4,5% месяц -1 – котировки (Argus Media. Petroleum Coke del ARA 4.5% sulphur 40 HGI prompt, Washington close, midpoint, USD/t) за календарный месяц, предшествующий поставке Товара;
Argus DEL ARA 4,5% месяц -2 – котировки (Argus Media. Petroleum Coke del ARA 4.5% sulphur 40 HGI prompt, Washington close, midpoint, USD/t) за календарный месяц, предшествующий предшествующему месяцу поставки Товара;
Цена 1 (одной) тонны Товара на календарный месяц поставки определяется в долларах США.
4. Срок поставки ТОВАРА: март 2023г –январь 2024.
5. Базис поставки: FCA Тюмень-Северная Свердловской ж/д, согласно Инкотермс 2010.
6. Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора № РАМ/ДС-011 от 30 декабря 2002 г., вступает в силу с даты подписания обеими Сторонами, распространяется на отношения Сторон фактически возникшие с 01.03.2023 г., и действует до 31.01.2024 г.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ПАО «РУСАЛ Братск», АО «ОК РУСАЛ ТД». Выгодоприобретателей по сделке нет.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.01.2024 г.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: ориентировочно 41 850 000 (сорок один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) долларов США или 3 262 249 350,000 (три миллиарда двести шестьдесят два миллиона двести сорок девять тысяч триста пятьдесят) рублей 00 копеек.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 2,82 %
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2022 г. – 115 583 689 291,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 04 апреля 2023 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица:
а) Международная Компания Публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: 236006, Калининградская область, г. Калининград, ул. Октябрьская, д. 8, офис 34
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «ОК РУСАЛ ТД», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»».
Место нахождения: 236006, Калининградская область, город Калининград, улица Октябрьская, дом 8, офис 410.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «ОК РУСАЛ ТД», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «ОК РУСАЛ ТД», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 100%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка не требует одобрения.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 04.04.2023г.